上海證券交易所文件

(資料圖)

        上證上審（再融資）〔2023〕471 號

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關于無錫派克新材料科技股份有限公司向不

   特定對象發行可轉換公司債券

    申請文件的審核問詢函

無錫派克新材料科技股份有限公司、中信證券股份有限公司：

  根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規

及本所有關規定等，本所審核機構對無錫派克新材料科技股份有

限公司（以下簡稱發行人或公司）向不特定對象發行可轉換公司

債券申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據申報材料，1）公司主營業務為金屬鍛件的研發、生產

和銷售。2）公司于 2020 年首次公開發行股票，募集資金用于“航

空發動機及燃氣輪機用熱端特種合金材料及部件建設項目”等，

截至 2023 年 3 月 31 日公司達產率 76.07%，尚未完全達產；公

司于 2022 年非公開發行股票，募集資金用于“航空航天用特種合

金結構件智能生產線建設項目”，該項目預計于 2024 年完工，截

至 2023 年 3 月 31 日，

                 該募投項目資金尚未使用金額為 123,271.63

萬元。3）本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過

能產線建設項目”（以下簡稱“環鍛項目”）、“航空航天零部件精

密加工建設項目”（以下簡稱“精密加工項目”）和“補充流動資金”。

中，精密加工項目環評批復正在辦理中。

   請發行人說明：（1）2020 年募投項目達產情況、2022 年募

投項目最新建設情況及募集資金投入進度，說明 2020 年募投項

目是否存在達產不及預期情況、2022 年募投項目建設進度與前

期規劃是否存在差異和不及預期情況，請分析具體原因及合理性；

（2）結合本次募投項目與公司現有業務及產品、前次募投項目的

主要區別與聯系，說明是否存在重復建設情形；在前次募投項目

尚未完全達產或投入進度較低等情況下，說明本次募投項目實施

的必要性、報告期內公司頻繁融資的必要性和緊迫性；（3）結

合公司所屬金屬鍛件市場空間及公司所處市場地位，公司主要產

品產能利用率及市場占有率，生產技術、人員等儲備情況，競爭

對手產能及擴產安排，意向客戶或訂單等情況，說明本次募投項

目新增產能的合理性及具體消化措施；（4）募投項目環評及能

評批復辦理情況，是否存在辦理障礙，是否存在其他尚未取得的

事前許可手續等，公司是否充分提示相關風險；（5）說明公司

及控股、參股子公司是否從事房地產業務，本次募集資金是否投

向房地產相關業務，公司主營業務及本次募投項目是否符合國家

產業政策，是否涉及限制或淘汰類產能。

  請保薦機構進行核查并發表明確意見，請發行人律師對問題

（5）進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料，1）發行人本次募集資金不超過 19.5 億元，

其中用于“環鍛項目”10 億元、“精密加工項目”3.7 億元、補充公

司流動資金 5.8 億元。2）本次募投項目建成且達產后，預計內

部收益率分別為 18.75%、26.40%。

  請發行人說明：（1）建筑工程費、設備購置及安裝費等具

體內容及測算過程，建筑面積、設備購置數量的確定依據及合理

性，與新增產能的匹配關系，建筑單價、設備單價以及安裝費與

公司已投產項目及同行業公司類似項目是否存在明顯差異；

                         （2）

結合本次募投項目非資本性支出情況，說明實質上用于補流的規

模及其合理性，相關比例是否超過本次募集資金總額的 30%，

是否存在置換董事會前投入的情形；（3）結合公司現有資金余

額、用途、缺口和現金流入金額等，說明本次融資規模的合理性；

（4）效益預測中產品價格、成本費用等關鍵指標的具體預測過

程及依據，與公司現有水平及同行業可比公司的對比情況，相關

預測是否審慎、合理。

   請保薦機構及申報會計師根據《監管規則適用指引—發行類

第 7 號》第 5 條、《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 5 條進

行核查并發表明確意見。

航空航天鍛件、石化鍛件、電力鍛件和其他鍛件，各類別收入在

報告期內均呈現較大幅度增長。2）報告期內公司存在向主要客

戶浙江大隆合金鋼有限公司出售廢料又向其采購不銹鋼的情形。

和 28.69%。

   請發行人披露：報告期內航空鍛件、航天鍛件對應的收入金

額、主要產品、收入占比、平均毛利率。

   請發行人說明：（1）結合各類別鍛件市場需求、單價、銷

量等，分析公司各類別鍛件產品的收入變化情況，收入變化趨勢

與同行業可比公司的對比情況及差異原因；

                  （2）結合交易內容、

購銷價格等，分析公司部分客戶與供應商重合的合理性，說明原

材料采購數量、原材料投入與產出比率、產品產量與廢料銷售數

量是否存在勾稽關系；（3）結合原材料價格、產品單位成本、

定價模式等因素，分析各類別鍛件產品毛利率變化原因以及與同

行業公司的對比情況。

融資產、其他流動資產分別為 11.15 億元、7.23 億元、3.75 億元，

同比分別增加 116.21%、2254.47%、1507.91%，其中交易性金融

資產及其他流動資產為公司購買的理財產品；2022 年末，公司

新增有息負債 3.6 億元。2）報告期內，公司應收票據、應收款

項融資、應收賬款合計分別為 7.27 億元、10.93 億元、13.53 億

元和 17.83 億元，

           占流動資產比例分別為 39.54%、

和 35.05%，其中應收票據以商業匯票為主；公司 2022 年末短期

借款中新增融資性票據借款 1 億元。3）報告期內，公司其他流

動負債分別為 0.68 億元、1.02 億元、1.19 億元和 1.08 億元，其

他流動負債以未終止確認的已背書未到期應收票據為主。

  請發行人說明：（1）分析 2022 年末公司貨幣資金、交易性

金融資產、其他流動資產大幅增加的原因，與公司投資收益、公

允價值變動損益、利息收入規模是否匹配，以及 2022 年末新增

有息負債的合理性；（2）結合應收票據、應收款項融資、融資

性票據借款、其他流動負債等科目的勾稽關系，分析報告期內票

據轉讓和貼現的具體情況，票據結算情況是否符合行業慣例，并

說明商業承兌匯票的交易對手方、賬齡、逾期情況及壞賬計提情

況，相關壞賬計提是否充分；（3）結合公司主要應收賬款客戶

銷售金額、交易內容、信用政策，說明應收賬款大幅上升的原因

及合理性，結合報告期內應收賬款回款情況、同行業公司壞賬實

際計提比例等，說明公司壞賬準備計提是否充分。

其中，發出商品規模近一年及一期變動幅度較大。2）報告期內，

公司固定資產賬面價值分別為 2.45 億元、4.97 億元、8.35 億元

和 8.90 億元。3）報告期內，公司研發費用分別為 0.43 億元、0.79

億元、1.24 億元和 0.44 億元，研發費用率高于同行業均值。

  請發行人說明：（1）存貨持續增長以及發出商品規模明顯

增長的原因及合理性，結合公司在手訂單情況、存貨庫齡、存貨

期后結轉情況等，分析公司存貨跌價計提是否充分；（2）報告

期內固定資產持續增長的原因，與公司產能、營收規模是否匹配，

結合固定資產轉固依據，說明報告期內是否存在未及時轉固的情

形；（3）結合公司產品布局、研發項目具體內容等，分析研發

費用率高于同行業均值的原因。

  請保薦機構及申報會計師對問題 3.1-3.3 進行核查并發表明

確意見。

  根據申報材料，截至報告期末，發行人擁有的主要業務經營

資質中，

   裝備承制單位資格證書有效期至 2023 年 2 月。

                            截至 2023

年 3 月公司已通過 GJB9001C 質量管理體系和裝備承制單位資格

兩證合一認證的現場復審，新證書待發證部門審核后下發。

  請發行人說明：上述資格證書取得的最新進展情況，是否存

在其他業務資質和資格證書已經過期或即將過期情形，是否對發

行人的生產經營及本次募投項目實施存在潛在重大不利影響。

  請保薦機構及發行人律師進行核查并發表明確意見。

  請發行人說明本次發行董事會決議日前六個月至本次發行

前新投入的和擬投入的財務性投資情況，是否從本次募集資金總

額中扣除，結合相關投資情況分析公司是否滿足最近一期末不存

在金額較大財務性投資的要求。

  請保薦機構及申報會計師根據《證券期貨法律適用意見第 18

號》第 1 條進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料，報告期內公司經營性現金流凈額分別為 0.13

億元、0.06 億元、1.67 億元和-0.46 億元，呈現持續波動，且與

凈利潤差異較大。

  請發行人說明：報告期內公司經營活動產生的現金流凈額波

動較大的具體原因，與凈利潤差異較大的原因，以及 2023 年第

一季度經營性現金流凈額為負的原因。

  請保薦機構及申報會計師進行核查并發表明確意見。

  請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免

外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用

增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷

體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機

構對公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后

寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認

并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                     二〇二三年七月十日

主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 07 月 10 日印發

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